In het kort: een term sheet gaat over veel meer dan de waardering. Liquidation preferences, anti-dilutie, bestuurszetels en vetorechten, de optiepool en vertrek- en exitclausules bepalen hoeveel je echt overhoudt en wie beslist. Laat de volledige impact doorrekenen voor je tekent.
Een investeerder biedt je de waardering waarop je hoopte. Dat klinkt als een goede deal. Maar de waardering is maar één deel van waarmee je akkoord gaat.
Een term sheet legt de belangrijkste voorwaarden van een investering vast. Die bepalen hoeveel van het bedrijf je bezit, welke beslissingen je mag nemen en hoe de opbrengst verdeeld wordt bij een verkoop.
Kijk daarom voor je tekent naar het resultaat van de hele deal. Dit zijn de clausules die je moet begrijpen.
Liquidation preferences: wie wordt eerst betaald?
Een liquidation preference geeft een investeerder voorrang op andere aandeelhouders bij een verkoop van het bedrijf of een andere afgesproken gebeurtenis. De investeerder komt daarmee niet vóór de schuldeisers van het bedrijf. [1]
Bij een 1x non-participating preference krijgt de investeerder doorgaans ofwel zijn oorspronkelijke investering terug, ofwel zijn aandeel in de opbrengst als gewone aandeelhouder, afhankelijk van wat het hoogst is. Niet allebei. Er moet uiteraard genoeg geld beschikbaar zijn om dat te betalen. [2]
Bij een participating preference krijgt de investeerder eerst de afgesproken voorrangsbetaling en deelt hij daarna nog mee in de rest van de opbrengst. Het contract kan daar een plafond op zetten. [2]
Een eenvoudig voorbeeld
Een investeerder stopt €2 miljoen in het bedrijf en bezit 20%. De oprichters bezitten de overige 80%. Later wordt het bedrijf verkocht en is er €6 miljoen beschikbaar voor de aandeelhouders, na schulden en transactiekosten.
| 1x non-participating | 1x participating (zonder plafond) | |
|---|---|---|
| Investeerder | €2 miljoen | €2,8 miljoen |
| Oprichters | €4 miljoen | €3,2 miljoen |
Met een 1x non-participating preference krijgt de investeerder €2 miljoen, want dat is meer dan 20% van €6 miljoen. De oprichters krijgen de resterende €4 miljoen.
Met een 1x participating preference zonder plafond krijgt de investeerder eerst €2 miljoen, plus 20% van de resterende €4 miljoen. Dat is €2,8 miljoen voor de investeerder en €3,2 miljoen voor de oprichters.
De eigendomspercentages zijn identiek. Wat de oprichters overhouden niet. Dit voorbeeld gaat uit van geen andere investeerders, opties of bijzondere rechten.
Anti-dilutie: wat als de volgende ronde lager gewaardeerd is?
Anti-dilutieclausules beschermen een investeerder als een latere financieringsronde aandelen uitgeeft aan een lagere prijs. Ze beschermen de oprichters niet tegen verwatering, dus tegen een kleiner percentage van het bedrijf.
Full-ratchet bescherming kan de investeerder recht geven op extra aandelen, berekend alsof zijn oorspronkelijke investering aan de nieuwe, lagere prijs gebeurde. De grootte van de nieuwe ronde speelt daarbij geen rol. Weighted-average bescherming houdt rekening met zowel de lagere prijs als de omvang van de nieuwe uitgifte. [3] [4]
Je hoeft de formule niet zelf te berekenen. Vraag je adviseurs om te tonen wat elke variant doet met je aandeel bij een lager gewaardeerde ronde.
Bestuurszetels en vetorechten: wie beslist?
De meerderheid van de aandelen bezitten betekent niet automatisch dat je alles alleen kan beslissen. Benoemingen in de raad van bestuur en goedkeuringsrechten van investeerders tellen ook mee. [5]
Kijk wie de bestuurders benoemt, hoe onafhankelijke bestuurders gekozen worden en welke beslissingen de goedkeuring van de investeerder vragen. Een recht om een verkoop goed te keuren heeft een heel ander effect dan een recht om gewone aanwervingen of uitgaven te blokkeren.
Het doel is niet om elke bescherming voor de investeerder te schrappen. Het doel is duidelijke afspraken die de investering beschermen zonder het bedrijf moeilijk bestuurbaar te maken.
De optiepool: wie draagt de verwatering?
Een optiepool reserveert aandelen om medewerkers te belonen. Dat helpt om mensen aan te trekken en te houden, maar het beïnvloedt ook hoeveel de bestaande aandeelhouders bezitten.
Wordt een nieuwe pool opgenomen in de pre-money waardering, dus de waardering vóór de investering, dan valt de verwatering bij de bestaande aandeelhouders en niet bij de nieuwe aandelen van de investeerder. [6]
Vraag een overzicht van de aandeelhoudersstructuur na de investering, inclusief de volledige optiepool. Bepaal de grootte op basis van een realistisch aanwervingsplan, in plaats van zomaar een percentage te aanvaarden.
Rechten van oprichters en exitclausules: wat als de situatie verandert?
Kijk wat er met je aandelen gebeurt als je het bedrijf verlaat. Vesting- en leaverclausules bepalen welke aandelen je houdt en of je er een deel van moet verkopen. [5]
Bekijk ook de drag-along rechten, waarmee aandeelhouders verplicht kunnen worden mee te verkopen bij een goedgekeurde verkoop, en de tag-along rechten, waarmee ze kunnen meeverkopen met een andere aandeelhouder. De voorwaarden en triggers maken het verschil. [5]
Die gesprekken voer je veel makkelijker voor er een vertrek, een conflict of een koper aan tafel zit.
Maak de deal begrijpelijk voor je tekent
Vraag om drie dingen: een duidelijk overzicht van de aandeelhoudersstructuur, een voorbeeld van hoe een verkoopopbrengst verdeeld wordt en een samenvatting van wie belangrijke beslissingen goedkeurt. Met die drie wordt een term sheet veel makkelijker te beoordelen.
Laat je advocaat nagaan welke delen bindend zijn. Ook als de investeringsvoorwaarden dat niet zijn, kunnen clausules over vertrouwelijkheid, exclusiviteit of kosten wel verplichtingen opleggen. [5]
Bij Ventureleap helpen we oprichters de financiële impact van investeringsvoorwaarden door te rekenen en zich voor te bereiden op financieringsonderhandelingen, samen met hun juridisch adviseurs. Praat met ons voor de waardering het enige cijfer wordt dat de deal bepaalt.
Veelgestelde vragen
Wat is een liquidation preference?
Een clausule die een investeerder voorrang geeft op andere aandeelhouders bij een verkoop. Bij een 1x non-participating preference krijgt hij zijn inleg terug of zijn aandeel in de opbrengst, afhankelijk van wat het hoogst is.
Wat is het verschil tussen full-ratchet en weighted-average anti-dilutie?
Full-ratchet herberekent de investering volledig aan de nieuwe, lagere prijs. Weighted-average houdt ook rekening met de grootte van de nieuwe ronde en is daardoor meestal minder nadelig voor oprichters.
Is een term sheet bindend?
De investeringsvoorwaarden zelf meestal niet, maar clausules over vertrouwelijkheid, exclusiviteit of kosten vaak wel. Laat dat altijd nakijken door je advocaat.